Емісія цінних паперів в Україні: що це таке та як відбувається випуск акцій і облігацій

Залучення капіталу через ринок цінних паперів — один із найефективніших інструментів фінансування бізнесу. Акції та облігації дозволяють компаніям отримувати кошти від широкого кола інвесторів без необхідності звертатися до банківського кредитування. Проте процес випуску цінних паперів в Україні підпорядковується чітким законодавчим вимогам і передбачає обов'язкову участь НКЦПФР на всіх ключових етапах. У цій статті ми детально розглянемо, що таке емісія цінних паперів, які її етапи, яка специфіка випуску акцій та корпоративних облігацій і що нового відбулось у регулюванні цього процесу.

Що таке емісія цінних паперів

Емісія цінних паперів — це сукупність дій емітента, спрямованих на випуск та розміщення цінних паперів серед інвесторів. Мета емісії — залучення фінансових ресурсів для потреб бізнесу або реалізації конкретних проєктів.

Емітент — це юридична або фізична особа, яка від свого імені випускає цінні папери та бере на себе зобов'язання перед їх власниками. В Україні емітентами можуть бути акціонерні товариства (щодо акцій), юридичні особи, що провадять підприємницьку діяльність (щодо корпоративних облігацій), а також держава та органи місцевого самоврядування (щодо державних і муніципальних облігацій).

Усі цінні папери в Україні існують виключно у бездокументарній формі — тобто у вигляді електронних записів у депозитарній системі. Паперових сертифікатів акцій чи облігацій «на руки» не видається.

Детальніше про депозитарну систему читайте у статті «Депозитарна система України: як зберігаються та обліковуються цінні папери».

Правова база емісії цінних паперів

Здійснення емісії цінних паперів регулюється:

• Законом України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» — визначає загальні засади здійснення публічної та приватної пропозиції цінних паперів, вимоги до проспекту, права та обов'язки емітентів
• Законом України «Про акціонерні товариства» — регулює особливості емісії акцій АТ
• Положенням НКЦПФР № 1308 (рішення від 06.07.2021 р.) — деталізує порядок реєстрації випуску та затвердження проспекту акцій
• Положенням про порядок здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу (рішення НКЦПФР від 21.06.2018 р. № 425, з наступними змінами) — регулює емісію корпоративних облігацій
• Рішенням НКЦПФР № 28/21/2826/К03 від 02.09.2025 р. — затверджує Положення про порядок здійснення емісії та реєстрації випуску акцій у разі створення АТ шляхом перетворення з державних та комунальних підприємств

У 2025 році набрав чинності Закон України № 4196-IX від 09.01.2025 р., що встановив особливості регулювання діяльності юридичних осіб під час перехідного періоду та зобов'язав емітентів цінних паперів розкрити регулярну інформацію за 2021–2024 звітні роки відповідно до вимог рішення НКЦПФР № 28/21/1933/К03 від 06.03.2025 р.

Публічна та приватна пропозиція: ключова відмінність

Законодавство розрізняє два способи розміщення цінних паперів:

Публічна пропозиція (публічне розміщення) — пропозиція цінних паперів необмеженому колу осіб або більш ніж 150 особам. Обов'язково передбачає реєстрацію та затвердження проспекту цінних паперів у НКЦПФР, що забезпечує повноцінне розкриття інформації для потенційних інвесторів.

Приватна пропозиція (приватне розміщення) — пропозиція цінних паперів заздалегідь визначеному колу осіб (не більше 150). Для приватного розміщення не потрібно затверджувати повноцінний проспект — достатньо реєстрації випуску в НКЦПФР.

Більшість корпоративних облігацій та акцій КІФ (особливо венчурних фондів) розміщуються у приватному порядку.

Емісія акцій: особливості та порядок

Хто може випускати акції

Акції в Україні можуть випускати виключно акціонерні товариства — публічні (ПАТ) або приватні (ПрАТ). Товариства з обмеженою відповідальністю та інші організаційно-правові форми права на випуск акцій не мають.

Випадки, коли здійснюється емісія акцій

Емісія акцій відбувається у таких випадках:

• при заснуванні акціонерного товариства (первинна емісія)
• при збільшенні статутного капіталу шляхом додаткової емісії
• при реорганізації (злиття, поділ, виділення, перетворення)
• при конвертації конвертованих облігацій в акції

Порядок реєстрації випуску акцій

Для реєстрації випуску акцій при збільшенні статутного капіталу шляхом додаткової емісії без публічної пропозиції товариство протягом 60 днів після прийняття рішення про емісію подає до НКЦПФР пакет документів через особистий кабінет у Комплексній інформаційній системі НКЦПФР (КІС) в електронній формі.

До обов'язкового пакету входять:

• заява про реєстрацію випуску акцій
• рішення загальних зборів акціонерів про збільшення статутного капіталу та емісію акцій
• статут товариства (у чинній редакції)
• звіт про результати розміщення акцій попереднього випуску (якщо проводилось)
• документи, що підтверджують оплату державного мита

За результатами розгляду НКЦПФР видає тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій. Після завершення розміщення та надання до НКЦПФР звіту про результати розміщення комісія видає постійне свідоцтво.

Нові правила для АТ, створених шляхом перетворення

Рішенням НКЦПФР № 28/21/2826/К03 від 02.09.2025 р. затверджено окремий порядок емісії акцій для акціонерних товариств, створених шляхом перетворення з державних та комунальних підприємств. Це рішення забезпечує чіткий механізм для приватизації та корпоратизації держпідприємств через інструменти ринку цінних паперів.

Особливості для ІСІ

Для корпоративних інвестиційних фондів (КІФ) порядок реєстрації першого випуску акцій має свою специфіку: пакет документів, що подається до НКЦПФР, відрізняється від загального порядку та передбачає погодження статуту КІФ і реєстрацію проспекту емісії.

Детальніше про КІФ читайте у статті «Корпоративний інвестиційний фонд (КІФ) в Україні».

Емісія корпоративних облігацій: особливості та порядок

Що таке корпоративні облігації

Відповідно до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», корпоративні облігації — це іменні облігації, емітентом яких є юридична особа, що здійснює підприємницьку діяльність з метою отримання прибутку, а також інші юридичні особи у встановлених законом випадках.

Облігація — це борговий цінний папір: емітент зобов'язується повернути власнику номінальну вартість у визначений строк та виплатити відсотковий дохід (купон). На відміну від акцій, власник облігацій не стає співвласником компанії — він є її кредитором.

Нове Положення про емісію корпоративних облігацій

НКЦПФР розробила та затвердила оновлене Положення про порядок здійснення емісії корпоративних облігацій, що запровадило низку суттєвих новацій:

• Запровадження терміну «корпоративні облігації» — єдиний термін, що охоплює всі облігації підприємств
• Удосконалення процедури емісії цільових облігацій — зокрема тих, погашення яких здійснюється шляхом передачі об'єкта житлового будівництва (ФOPД-облігації)
• Механізм заміни емітента — новий інструмент для реструктуризації зобов'язань
• Функції адміністратора за випуском облігацій — запровадження нової ролі для захисту інтересів власників
• Удосконалення конвертованих облігацій — облігацій, які можуть конвертуватися в акції емітента

Порядок реєстрації випуску облігацій

Емісія корпоративних облігацій передбачає реєстрацію в НКЦПФР та (у разі публічного розміщення) затвердження проспекту емісії. Процес включає:

1. Прийняття рішення про емісію. Рішення приймається уповноваженим органом емітента (як правило, загальними зборами або наглядовою радою). У рішенні визначаються обсяг, строк обігу, номінальна вартість, відсотковий дохід та умови погашення.

2. Підготовка документів. Розробляється проспект емісії облігацій (для публічного розміщення) або остаточні умови емісії (для приватного). Документи подаються через КІС НКЦПФР в електронній формі.

3. Реєстрація в НКЦПФР та отримання тимчасового свідоцтва. НКЦПФР реєструє випуск та видає тимчасове свідоцтво про реєстрацію.

4. Присвоєння ISIN в НДУ. Після реєстрації випуску облігаціям присвоюється міжнародний ідентифікаційний номер у Національному депозитарії України.

5. Розміщення серед інвесторів. Облігації розміщуються через торговця цінними паперами або безпосередньо емітентом (за умов приватного розміщення).

6. Надання звіту про розміщення. Після завершення розміщення емітент надає до НКЦПФР звіт про результати укладення договорів з першими власниками.

7. Погашення та скасування реєстрації. Після виконання всіх зобов'язань перед власниками емітент подає до НКЦПФР звіт про погашення — і НКЦПФР скасовує реєстрацію випуску.

Особливості погашення облігацій

Рішенням НКЦПФР № 82 від 18.01.2024 р. встановлено, що у разі виконання емітентом зобов'язань перед власниками облігацій відповідно до умов випуску та надання до НКЦПФР підтверджуючих документів НКЦПФР може прийняти рішення про скасування реєстрації випуску навіть у разі, якщо не всі облігації були повернуті на рахунок емітента у Центральному депозитарії. Це суттєво спрощує процедуру завершення обігу облігацій.

Розкриття інформації емітентами: вимоги 2025 року

Емітенти цінних паперів зобов'язані регулярно розкривати інформацію про свою діяльність. У 2025 році НКЦПФР, відповідно до Закону № 4196-IX від 09.01.2025 р., зобов'язала емітентів розкрити регулярну інформацію за 2021–2024 звітні роки (якщо вона не була розкрита раніше) відповідно до вимог рішення НКЦПФР № 28/21/1933/К03 від 06.03.2025 р.

Окрім регулярної звітності, емітенти зобов'язані розкривати особливу інформацію — повідомлення про суттєві події, що можуть вплинути на вартість цінних паперів або рішення інвесторів. Це є частиною більш широкого курсу на імплементацію стандартів розкриття інформації відповідно до вимог ЄС (Регламент MAR). Детальніше про євроінтеграційні реформи читайте у статті «Адаптація ринку капіталу України до стандартів ЄС».

Порівняння акцій та облігацій для емітента

Роль НКЦПФР в емісії цінних паперів

НКЦПФР є ключовим регуляторним органом на всіх етапах емісії — від реєстрації випуску до скасування реєстрації після погашення. Комісія:

• реєструє випуски цінних паперів та затверджує проспекти
• видає тимчасові та постійні свідоцтва про реєстрацію
• отримує та перевіряє звіти про розміщення та погашення
• може зупинити або скасувати реєстрацію при виявленні порушень

Детальніше про НКЦПФР читайте у статті «НКЦПФР: що це таке та як регулює ринок капіталу України».

Роль SFG Coalition

Учасники інвестиційної коаліції SFG мають практичний досвід супроводу емісії цінних паперів — як акцій інвестиційних фондів, так і корпоративних облігацій. Від підготовки документації до реєстрації в НКЦПФР та розміщення серед інвесторів — ці процеси вимагають фахового юридичного та фінансового супроводу.

Висновки

Емісія цінних паперів в Україні — це чітко регламентований процес, що передбачає обов'язкову реєстрацію в НКЦПФР, дотримання вимог щодо розкриття інформації та роботу в депозитарній системі. Акції та корпоративні облігації є принципово різними інструментами залучення капіталу: перші розмивають власність, але не створюють боргових зобов'язань; другі зберігають структуру власності, але вимагають обов'язкового погашення.

2025 рік позначився рядом важливих регуляторних змін — від нових вимог до розкриття інформації до оновленого порядку емісії для АТ, створених шляхом перетворення держпідприємств. Ці зміни відображають загальний курс на підвищення прозорості та наближення до стандартів ЄС.

Матеріал підготовлено на основі Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», Положення НКЦПФР № 1308, рішень НКЦПФР № 28/21/2826/К03 від 02.09.2025 р., № 28/21/1933/К03 від 06.03.2025 р., № 82 від 18.01.2024 р. та офіційних матеріалів НКЦПФР. Стаття носить виключно інформаційний характер. Перед прийняттям рішень рекомендуємо звертатися до кваліфікованих фахівців.

‍